Gestion et Relations entre Holding et Filiales : Structure et Stratégies

Une holding est une société qui gère des titres de participation auprès d’une société fille. Puisque ces deux entités forment un groupe, elles sont amenées à collaborer. D’ailleurs, la société mère contrôle plus ou moins la société fille en fonction de la relation qu’elles ont établie entre elles. Mais pour que le groupe puisse bénéficier d’une excellente productivité, il est essentiel pour la holding d’optimiser la gestion de la société fille.

Dans quel contexte créer une holding ?

La holding est un moyen efficace pour réaliser les projets professionnels et personnels les plus ambitieux. En effet, cette société présente de nombreux avantages tant sur le plan fiscal que sur le plan financier. Cependant, force est de constater que le fonctionnement de cette entité est encore flou pour certains entrepreneurs.

Définition

La holding est une société qui a pour vocation de détenir une ou plusieurs autres sociétés. Elle peut prendre la forme d’une SASU, d’une SAS, d’une EURL, d’une SAS ou même d’une société civile. Il est même possible de créer une holding SELARL. Par conséquent, une holding n’est pas une forme juridique. Adaptée à toutes les formes de société prévue par la loi, la holding peut exercer différentes activités et s’implanter dans le secteur de son choix. En revanche, son principal objectif est d’acquérir des parts dans d’autres sociétés. Ainsi, la holding sert d’intermédiaire entre l’entrepreneur et la société acquise.

Les différents types de holding

Il existe deux principales formes de holding : passive et animatrice. Également appelée holding pure, la holding passive poursuit un objectif unique qui est de gérer les titres de participation de la société fille. Elle se présente alors comme un actionnaire au sein de l’entreprise dans laquelle elle détient des parts sociales. La holding animatrice, quant à elle, ne se limite pas à la détention et à la gestion de titres. Les parts sociales qu’elle détient lui permettent d’avoir un pouvoir de contrôle sur la société fille. De ce fait, elle joue un rôle crucial dans le fonctionnement et la politique du groupe. Contrairement à la holding passive, la holding animatrice emploie des salariés. Ainsi, elle peut intervenir auprès des filles afin de l’aider dans la vie sociale. Pour ce faire, elle assure généralement de missions administratives, comptables ou financières.

L’intérêt de créer une holding

Tous les entrepreneurs peuvent créer une holding. Cependant, avant de se lancer dans cette aventure, il est indispensable de s’assurer que cette société peut correspondre aux besoins du projet afin d’éviter de perdre des fonds inutilement. En effet, la création de cette entreprise a un coût relatif aux frais de constitution, à la tenue de la comptabilité et au dépôt des comptes. Les impôts sont également inévitables. Généralement, la holding vise une meilleure gestion de portefeuille, notamment en ce qui concerne les opérations d’achat de revente de titres. De plus, elle peut bénéficier d’un régime spécifique pour l’imposition des plus-values qui découlent des transactions de titres de société. Ainsi, cette société permet de faire des économies tout en multipliant les investissements. Par ailleurs, il est plus aisé d’acquérir des sociétés ou des titres à travers une holding. En effet, cette société peut contracter une dette directement auprès des institutions bancaires. Autrement dit, elle a la possibilité de demander un prêt en son nom propre. Le remboursement se fera ensuite à travers les dividendes que la société cible lui versera au cours de la vie sociale. La création d’une holding est également intéressante lorsque le chef d’entreprise souhaite se lancer dans une autre activité avec un associé. Un projet qui s’avère compliqué lorsque la contribution des partenaires est inégale que ce soit en termes de temps, de compétences ou de fonds. À travers leur propre holding, il est possible pour les partenaires d’affaires d’acquérir des titres facilement. Ainsi, chaque société peut refacturer les prestations accordées à la société cible dans le cadre d’une convention de prestation de service en Holding. En outre, la holding est un excellent moyen d’optimiser la gestion de la trésorerie d’un groupe de sociétés. En plus d’alléger les tâches administratives, cette structure maximise les bénéfices permettant ainsi de se lancer dans de nouveaux projets d’investissement. 

Quelles sont les caractéristiques d’une société fille ?

Le développement d’une entreprise peut pousser le dirigeant à étendre son réseau en s’installant dans un d’autres villes ou en acquérant de nouveaux marchés. La société fille se révèle être la structure idéale pour ce type d’expansion. Mais, qu’est-ce qu’une société fille ?

Définition

Une société fille est une société qui est contrôlée par une holding. En effet, le Code du commerce prévoit que lorsqu’une entreprise détient plus de 50 % du capital d’une autre société, la seconde est la société fille de la première. Ainsi, pour qu’une société fille puisse être considérée comme telle, une société mère doit posséder plus de la moitié de son capital. La fiscalité, quant à elle, instaure une notion plus vaste de ce qu’il faut comprendre par société fille. Effectivement, pour qu’une société soit éligible au régime en faveur des sociétés mères, elle doit détenir plus de 5 % des titres de participation émanant d’une autre entreprise. Cela signifie que, sur le plan fiscal, certaines entités peuvent bénéficier des avantages des sociétés mères sans disposer de la moitié du capital d’une société fille.

La personnalité juridique d’une société fille

Pour rappel, la société fille a une personnalité juridique qui n’est pas dépendante de celle de la société mère. De ce fait, la responsabilité de la holding vis-à-vis d’elle est limitée en cas de litige avec les tiers. D’ailleurs, c’est cette indépendance qui distingue la société fille de la succursale. La responsabilité de la holding est établie à concurrence du capital qu’elle détient au sein de la société fille. Cependant, il est possible d’augmenter ses engagements à travers différents actes et conventions. Ainsi, la holding peut se porter garante de la société fille. Le seul inconvénient du statut de société fille réside dans le fait que le coût de création et d’implantation est assez élevé. En effet, pour qu’une société fille puisse s’introduire et évoluer sur un marché, ses créateurs doivent accomplir une panoplie de formalités et disposer d’un fonds d’investissement important.

Le fonctionnement d’une société fille

Puisqu’une société fille dispose d’une personnalité juridique à part entière, elle peut posséder de biens personnels. Elle a également le droit de mettre en place différents organes destinés à assurer sa direction et sa gestion. À ce titre, elle peut désigner un mandataire social. Ce dernier la représentera auprès des tiers. En revanche, il faut tenir compte du fait que plus de 50 % du capital de la société fille est détenu par la holding. De ce fait, cette dernière a le pouvoir de définir la politique commerciale de la société fille et de lui fixer un objectif de chiffre d’affaires. Cela dit, la société fille dispose d’une certaine liberté dans le choix des moyens à déployer pour atteindre cet objectif.

Quel est le lien entre la holding et la société fille ?

La personnalité juridique de la société fille est distincte de celle de la holding. De ce fait, les actions de l’une ne peuvent engager l’autre puisqu’elles sont toutes les deux autonomes. Cependant, ce principe est assorti d’exception.

L’autonomie de chaque société

Bien que la holding et la société fille forment un groupe, elles disposent chacune d’une autonomie. En effet, une société fille est une personne morale à part entière. Elle peut alors agir en son nom propre. En revanche, l’autonomie de la société fille n’est admise que dans un cadre juridique. Effectivement, le fait qu’elle fasse partie d’un groupe de société signifie qu’elle se place sous la direction générale d’une société mère. Cela ne lui empêche pas de prendre ses propres décisions concernant la gestion courante des affaires, la relation client ou la stratégie commerciale. D’ailleurs, le principal intérêt d’une société mère dans ce type de montage est le fait qu’une société fille peut supporter seule les risques financiers sans que cela affecte l’ensemble de la structure.

Le principe de la non-responsabilité de la holding

La société fille a la capacité juridique de prendre des décisions et des engagements en son nom propre. Par conséquent, la responsabilité de la holding ne peut pas être engagée en cas de litige entre la société fille et les tiers. En effet, ces deux entités sont juridiquement indépendantes. Si la société fille contracte une dette, le créancier ne peut pas demander à ce que la société mère assure le remboursement. Cependant, ce principe de non-responsabilité est mis en échec dans certaines situations.

Les situations où la responsabilité de la holding peut être engagée

Chaque fois que la holding prend part aux échanges entre la société fille et un tiers, sa responsabilité est engagée. C’est le cas, par exemple, lors des négociations commerciales ou pendant la conclusion d’un contrat. D’ailleurs, la société ne peut pas échapper à sa responsabilité si elle a contribué à l’installation de la confusion dans l’esprit du tiers. Pour éviter tout malentendu, chaque entité a tout intérêt à faire en sorte que la communication soit transparente. Et cela, que ce soit entre la société fille et la holding ou entre le groupe et les tiers. C’est ainsi que les contrats doivent être rédigés de manière claire. Les clauses de chaque accord doivent préciser le niveau d’engagement de la holding envers la société fille. Par ailleurs, la holding voit sa responsabilité engagée si elle impose à la société fille une décision qui pourrait empêcher cette dernière de respecter ses engagements. Il en est de même en cas de faute grave qui nuit au bon fonctionnement et à la productivité de la société fille. C’est le cas notamment lorsque la société mère commet un abus de pouvoir ou détourne les biens de la société.

L’engagement volontaire de la holding

La société mère n’est pas responsable des actions de la société qu’elle contrôle. En revanche, elle peut décider de s’engager à ses côtés de manière volontaire. Cela, à travers une lettre d’intention. Cet engagement sert de levier à la productivité de la société fille. En effet, il peut arriver qu’une société fille traverse des difficultés financières. Cela peut amener les partenaires d’affaires à douter de la solvabilité de la société. Pour y remédier, la société mère peut servir de caution auprès des tiers comme les fournisseurs afin de conclure un contrat. La lettre d’intention servira alors de garantie. La lettre d’intention peut porter sur une obligation de faire, de moyens ou de résultats. La responsabilité de la holding dépend dans ce cas des besoins de chaque partie. Concernant l’engagement de la société mère envers la société fille, les contours sont encore assez flous. Chaque cas se traite différemment.

Comment optimiser la relation entre une holding et une société fille ?

Afin de bénéficier des avantages que le législateur accorde aux groupes de sociétés, la holding et la société fille doivent optimiser leur relation. Cela se fait au moyen de différentes conventions et engagements.

La mise à disposition de moyens humains et financiers

La holding peut gérer la société fille tout en lui fournissant des services ou des moyens financiers et humains. Dans ce montage, la société fille est considérée comme une cliente de la société mère. Cette dernière assure généralement des prestations fonctionnelles comme les ressources humaines, la location de machines, et la mise à disposition d’achat. En contrepartie de ses services, la holding reçoit une compensation financière de la part de société fille. Cette dernière a ensuite la possibilité de comptabiliser les facturations dans la partie des charges externes. Ces dernières sont déduites du résultat des exercices. Une opération qui présente un avantage fiscal majeur pour l’entité, car elle fait baisser la base d’imposition. Pour officialiser cette collaboration, la société fille et la holding doivent passer par une convention de management fees. Ce document régit les règles de la prestation de service et facilite la facturation correspondante. Il assurera également la lisibilité de la collaboration entre les deux entreprises auprès de l’administration fiscale. La convention de management fees doit préciser les services que la holding rend à la société fille, mais également leurs objectifs. Elle mentionne, entre autres, le prix des prestations et les modes de rémunération. Compte tenu de la complexité et des enjeux de la rédaction de ce contrat, il est préférable de faire appel à un juriste professionnel afin d’assurer la sécurité du montage.

La centralisation des flux de trésorerie

Contrôler l’ensemble des flux financiers d’un groupe de sociétés n’est pas une mince affaire. En effet, les risques juridiques et fiscaux sont importants. Pour s’en prémunir, il est possible de centraliser les flux de trésorerie à travers une société pivot. La centralisation des mouvements de trésorerie se fait généralement au niveau de la holding. Cette dernière redistribue ensuite les fonds auprès des filles. Une distribution qui doit se faire en fonction des besoins de chaque entité. Ainsi, les abus de biens sociaux et les distributions illicites des profits sont évités. Par ailleurs, le fait de confier la gestion des flux de trésorerie à une société pivot optimise la gestion financière du groupe. En effet, certaines structures sont marquées par une disparité entre les différentes entités. Alors que certaines filles dégagent des profits, d’autres se retrouvent avec un résultat négatif. La centralisation des flux et la redistribution des fonds permettent alors de rétablir la situation financière de l’ensemble du groupe. Afin de concrétiser l’accord entre la holding et les sociétés filles, une convention de trésorerie doit être conclue. Pour ce faire, un lien capitalistique et un intérêt commun doivent unir les entités entre elles. Le lien capitaliste est le lien financier entre deux sociétés. Ce lien est facilement identifiable dans la mesure où une holding détient plus de la moitié du capital d’une société fille. Concernant l’intérêt commun, il peut être économique, financier ou même social.

L’intégration fiscale

 À l’instar de la trésorerie, la fiscalité de la holding et de ses filles peut être uniformisée. Cela à travers le régime d’intégration fiscale. Ce dispositif vise à pallier les disparités financières entre les sociétés qui composent le groupe. Grâce au régime d’intégration fiscal, la fiscalité des sociétés filles et de la société mère est centralisée au niveau de cette dernière. Les profits dégagés par certaines filles serviront alors à compenser les déficits des autres. Ainsi, une fiscalité uniforme se met en place. L’objectif principal de l’intégration fiscale est de réduire la charge fiscale du groupe. Ce mécanisme permet également d’alléger les obligations fiscales étant donné que c’est à la holding que revient la mission de déclarer et de payer l’imposition de tous. Cependant, certaines conditions doivent être respectées. Pour prétendre au régime de l’intégration fiscale, la holding doit relever l’impôt sur les sociétés et être en possession d’au moins 95 % du capital de la société fille. En revanche, au moins 95 % du capital social de la société mère doit être détenu par une personne physique.